Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki. - pozew, pozew o rozwód, pozew rozwodowy, pozew o alimenty, pozew alimentacyjny, pozew o zapłatę, sprzeciw, nakaz zapłaty

Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki.

Kwestię odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ustanawia art. 299 ksh. Jego wprowadzenie ma na celu zabezpieczenie wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przed nieodpowiedzialnym zarządzaniem jej majątkiem oraz umocnienie ich pozycji w obrocie gospodarczym, kosztem zarządu.

Wielość orzeczeń na podstawie wskazanego przepisu konstytuuje zasadę, że odpowiedzialność ta ma charakter praktycznie absolutny. Jednak jej przesłanki oraz paragraf drugi tego przepisu wskazują, że odpowiedzialność ta ma jednak względny. Pomijam w tej publikacji przesłanki ekskulpujące członka zarządu – zgłoszony w terminie wniosek o upadłość i wskazanie majątku spółki do zaspokojenia wierzyciela, a skoncentruję się na okolicznościach, które pozwalają tę odpowiedzialność ograniczyć mimo pozornie tragicznej sytuacji.

Rezygnacja członka zarządu – jako okoliczność ograniczająca odpowiedzialność.

„Ugruntowany jest pogląd, że zrzeczenie się funkcji członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednostronną czynnością prawną (oświadczeniem woli) wywołującą skutek w postaci wygaśnięcia mandatu, o czym jednoznacznie rozstrzyga treść art. 202 § 4 k.s.h (zob. też orzeczenia Sądu Najwyższego z 19 sierpnia 2004 r., V CK 600/03, niepubl. oraz z dnia 7 lipca 2005 r. V CK 8739/04, niepublikowane.

W judykaturze i piśmiennictwie dominuje również pogląd, że wpis określonej osoby w charakterze członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego nie rozstrzyga o ponoszeniu przez nią odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/90, OSNC 2000, nr 4, poz. 67,z dnia 18 stycznia 2001 r., V CKN 186/00, niepubl., z dnia 25 września 2003 r.,V CK 1998/02, Wokanda 2004, nr 6, str. 7 oraz z dnia 28 kwietnia 2006 r. V CSK39/06, niepubl.). Domniemywa się, że dane wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) są prawdziwe (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. 2007, nr 168, poz. 1186 ze zm.), ale jest to domniemanie podważalne i ma znaczenie tylko dla osób trzecich (kontrahentów), ale nie wszystkich, tylko takich, którzy są w dobrej wierze (art. 14 i 17 ust. 2 ustawy o KRS). Problem wpisu do KRS przedstawia się inaczej w stosunkach w wewnętrznych (organizacyjnych) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w relacji: spółka – członek zarządu, kiedy to wpis ma charakter deklaratoryjny. Nie chodzi tu bowiem o zawieranie umów przez spółkę niewłaściwie reprezentowaną i o ochronę kontrahentów działających w dobrej wierze, ale o szczególną odpowiedzialność zarządcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawidłowo powołanego i nadal piastującego tę funkcję, mającego wpływ na prowadzenie spraw spółki. Z przedstawionych przyczyn nie można podzielić poglądu wyrażonego w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 4 kwietnia 2000 r., V CKN 10/00 (OSNC 2000, nr 12, poz. 219), uznającego, że odwołanie członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nieujawnione w rejestrze, nie zwalnia go od odpowiedzialności wynikającej z art. 298 § 1 k.h., ma on tylko możliwość wyłączenia tej odpowiedzialności na podstawie okoliczności egzoneracyjnych wymienionych w art. 298 § 2 k.h. Powyższy pogląd nie dostrzega różnicy występującej w stosunkach „zewnętrznych” i w stosunkach „wewnętrznych” (organizacyjnych) spółki. Odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 § 1 k.s.h. stanowi sankcję za prowadzenie spraw spółki w sposób prowadzący do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce. Wykazanie przez członków zarządu, że w czasie pełnienia przez nich funkcji nie było podstaw do wystąpienia z wnioskiem o ogłoszenie upadłości lub z podaniem o wszczęcie postępowania układowego, oznacza, iż nie istnieje związek przyczynowy między sposobem sprawowania zarządu a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki. Po wygaśnięciu mandatu wskutek rezygnacji (art. 202 § 4 k.s.h.) były członek zarządu nie może reprezentować spółki i nie ma wpływu na prowadzenie jej spraw. Nie może zatem złożyć wniosku o ogłoszenie upadłości i o wszczęcie postępowania układowego ani wniosku o wpis do KRS. Podmiotem obowiązanym do złożenia wniosku wpis do rejestru jest spółka (art. 14 w związku z art. 36 pkt 6 ustawy o KRS).

***************************************************

odpowiedzialność członka zarządu sp. z o.o., odpowiedzialność prezesa sp. z o.o. za zobowiązania spółki, art. 300 ksh, art. 299 ksh, zwolnienie od odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, OSNC 2009, nr 2, poz. 20, Sygn. akt V CSK 172/10, Wyrok z dnia 3 listopada 2010 r., V CSK 129/10

Kancelarie

 

Kancelaria Prawna
Horoszkiewicz sp. z o.o.

Rozwody

Alimenty

Podział majątku

Władza rodzicielska

tel. 606 514 804

odszkodowanie za opóźniony lub odwołany lot

zachowek - jeśli zostałeś pominięty w spadku sprawdź co Ci się należy

regulowanie stanu prawnego nieruchomości